本文为课题《现代新国企治理的若干重要问题研究》（中油研20240139）的阶段性研究成果。
2024年6月，《关于完善中国特色现代企业制度的意见》审议通过。现代公司治理理论中，对高级管理人员开展考核。
在主持会议时强调，要完善中国特色现代企业制度，必须着眼于发挥中国特色社会主义制度优势，加强党的领导，要尊重企业经营主体地位，坚持问题导向，完善国有企业现代公司治理。
国企改革三年行动以来，我国国有企业以公司治理体系与治理能力现代化为总体目标和改革方向，持续健全完善“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的中国特色现代新国企公司治理机制，取得了一系列显著成就。
初步实现了以党组织为领导主体，以董事会为战略决策主体，以经理层为经营执行主体的现代公司治理架构，国有企业现代公司治理体系基本成熟定型，完善现代公司治理工作的重心也从“以治理体系现代化为中心”开始向“以治理能力现代化为中心”转变。
现代公司治理最核心的问题，也是国有企业在构建治理能力过程中要重点关注的问题之一，就是“内部人控制”问题，即所有者和实际经营者的利益不一致问题。
对于国有企业而言，董事会作为国有股东的代理人，有义务对经理层开展有效考核，以此来实现所有者和经营者的权责界面清晰，利益诉求一致，国有资产保值增值能力和微观主体经营活力全面提升。
因此，完善国有企业现代公司治理，就需要有效落实董事会职权，打造董事会治理能力，特别是落实董事会对经理层的业绩考核权。
进一步说，落实董事会对经理层的业绩考核权，既是保障董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用发挥的重要前提，也是董事会对企业开展公司治理的重要抓手，更是推进董事会各项关键职权落地，实现国企治理从“体系建设”向“能力提升”转变的关节和枢纽，是当前国企治理能力现代化工作的重中之重。
现代企业治理理论认为，从股东到董事会再到经理层之间，至少存在信息不对称、利益冲突、经理人的风险厌恶、责任能力有限等“内部人控制”问题。
为此，在公司治理制度中，天然需要明确股东、董事会对经理层的控制机制，即股东会任命产生非职工董事以外的董事，委托董事会管理公司事务；董事又经聘任程序决定经理层人选，由经理层负责日常经营管理。
从而形成总经理对董事会负责，董事会再对股东负责，控制权和经营权相分离的治理关系。
为此，董事会就必须对经理层开展业绩考核，作为对经理层行为和结果做评估和检验的过程。
并以考核结果为依据决定对经理层的聘任依据，以确保经理层和股东、董事会利益一致，做出有利于国有资产保值增值、国企高水平发展的经营决策。
也可以说，董事会对经理层的考核权是现代企业制度下，基于董事会聘任经理层而形成的天然权利。
例如如埃克森美孚公司，就实行董事会领导下的总裁负责制，董事会作为公司的法人代表，承担股东受托的责任，拥有支配公司法人财产的权利和任命、指挥经理人员的权利，但必须对股东负责。
经理人员作为董事会的代理人，拥有董事会指定的管理权和代理权，负责公司日常的生产经营和管理，但经理人员一定对董事会负责，其经营业绩也要受到董事会的监督和评判。
其总部经理人员班子多达19人，主要负责确定重要项目开发方案，安排和审核固定资产及协调公司的整个活动，并受到董事会的考核。
更进一步地，埃克森美孚公司以考核为手段，将对经理层考核和人才选拔机制、继任者管理机制结合起来，以业绩表现作为决定薪酬福利和晋升的唯一依据，兼顾经营者的个人发展与公司业务发展，实现了良好的平衡。
相反地，如果董事会在落实经理层考核权中“失权”，则会产生严重的后果。例如波音公司在面对其CEO穆伦伯格时，始终对其保持信任度，再其多次存在经营失误时仍继续表达支持，坚信其“做了一切正确的事情”，最后导致了波音董事会被起诉，并导致了全球对波音的信任危机。
当前更有一些国际化实证研究结果（龚昭然，JFQA）表明，董事会成员对CEO的信任度越高，公司的并购表现越差，股票市场对高信任度公司的并购交易反应较为负面，同时高信任度公司并购后的长期股票收益和财务业绩也较差。从反方向证明了董事会对经理层考核权的重要作用。
因此，无论是全球企业还是中国国有企业，对落实董事会对经理层的考核权限都是现代公司治理的必然要求。
董事会对经理层业绩考核权，一直以来都是政策要求国有企业落实的董事会六项职权之一，是国企落实董事会职权改革的必选动作。
2017年，《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》（以下简称“意见”）发布，《意见》明确将中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权利授予企业董事会，首次提出了落实董事会六项职权这一概念。
2023年，《关于中央企业子企业董事会建设的指导意见》（以下简称“指导意见”）发布。
《指导意见》指出要差异化落实董事会职权，根据集团管控要求，结合子企业董事会运作情况，采取不同方式，在不同程度上有序推进董事会落实《公司法》和公司章程载明的各项职权。
重点包括中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等。
支持鼓励企业在坚持党管干部原则、发挥市场化机制的基础上，探索董事会行使经理层成员选聘权的有效方式。
《指导意见》还特别针对董事会对经理层业绩考核权，明确了要全方面实行经理层任期制和契约化管理，董事会负责制定经理层成员业绩考核办法，健全考核机制等规定。
由此能够正常的看到，无论是在中央企业层面上落实董事会“六项职权”，还是在中央企业子企业层面推进“五落实一探索”。董事会对经理层业绩考核权都赫然在列，是国企董事会改革的重点事项之一。
首先，考核权是董事会战略决策权有效落地的关键要素。落实董事会中长期发展决策权，就是建立“战略决策型”董事会，对公司的发展趋势和重点项目、重大事项负责，其余日常经营管理事项授权经理层执行。
此时就必须构建一套科学完善的业绩考核评价体系，通过制定考核目标来引导经理层的经营行为，确保其经营结果和战略目标保持一致。
无论是2018年《公司法》还是2024年7月1日即将正式生效的新《公司法》，均规定了董事会依法行使“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。
而董事会对经理层的考核权虽然不是法定权限之一，但从基础原理上看，显然开展业绩考核是进一步对经理层进行岗位聘任和薪酬激励管理的重要基础，假如没有这一权限，董事会的法定职权必然因缺乏依据而无法落实。
另外，考核权也是董事会落实职工工资分配和重大财务事项的抓手。依据公司治理的一般原理，职工岗位体系、薪酬制度、薪酬核定和发放以及非重大的日常财务事项等，都属于经理层的权限内事项。
董事会要落实好职工工资分配和重大财务事项的管理权，就必须紧抓对经理层的考核权限，确保在有关事项上经理层能与董事会的要求保持一致，公司治理目标能够有效达成。
当前国有企业落实董事会对经理层考核权的根源和最要紧的麻烦，在于股东与董事会对于经理层考核的权责界面不清，导致董事会对经理层考核权未落实或形式落实的问题。
首先，董事会对经理层考核职权的内在逻辑，在于董事会依据自身战略决策，战略分解和计划预算等工作，明确公司总体经营目标和任务，并以此作为依据对经理层开展考核。
当前部分国有企业董事会仍处于形式董事会而非战略决策董事会阶段，尚不具备开展战略全流程管理的能力，因此常见国企董事会无法明确对经理层应当如何考核，仍需要上级股东（集团公司）越过董事会对下属企业总经理“下指标”，导致董事会对经理层的考核成为了“空中楼阁”。
其次，董事会对经理层考核职权的具体表现，在于董事会可以直接组织实施经理层考核事项，并对经理层业绩考核结果进行最终审批。
但仍有部分国有企业董事会虽在落实董事会职权方案中明确了对经理层考核权，但并未真正获授最终审批权，对经理层考核的结果仍需报集团审批；或虽然名义上有审批权，但实际工作中仍需向集团“事前备案”。
当前国有企业落实董事会对经理层考核权的另一个重要难点和问题，在于董事会对经理层授权机制的建设严重滞后于考核体系的建设，难以实现经理层“权责利”的对等。
有效授权是开展考核的前提，具体来说，如果不能授予经理层充分的经营自主权，董事会大量负责日常经营决策，必然会导致企业经营的决策和执行权割裂，无法说清到底是决策还是执行环节影响到了业绩结果。
此时如果让董事会考核经理层，就很容易形成董事会“既是裁判员，又是运动员”的情况。因此要落实董事会对经理层考核权，必然需要董事会对经理层充分授权，董事会只负责重大经营决策，经理层负责日常经营决策和执行。
然而实际工作中，部分国有企业董事会仍存“大包大揽”的问题，董事长承担了大量总经理的职能，基本上负责了所有的经营决策。而总经理则“常务副总化”，经理层只有具体执行权限。
导致这一现象的原因，部分因为董事会自身的行权能力不足，导致国有企业集团对董事会的授权本身不充分，董事会对经理层“无权可授”。
部分是因为董事会对经理层的授权是一个“授权不授责”的过程，导致董事会天然倾向于减少对经理层的授权。
还有部分是因为董事会不知道如何对经理层进行授权，未制定对经理层授权制度，或虽然制定授权制度但未匹配对应的报告、监管机制，导致授权制度和清单不丰满等。
此外，新《公司法》对经理层职权的有关规定由列举式法定职权变为章程规定由董事会授权也给国有企业董事会对经理层授权造成了挑战。
而上述原因造成的董事会对经理层的授权界面不清晰，必然会进一步导致董事会无法落实对经理层的业绩考核权。
落实董事会对经理层的考核权的目的之一，在于立足考核结果，进一步落实对经理层的岗位聘任或解聘权限。
但在这一过程中，国有企业董事会落实对经理层考核权仍存“干部管理”方面的障碍，导致考核权限落实和考核结果应用存在问题。
当前国有企业经理层的干部管理关系常见属于上级党组织，在党管干部的必然要求下，大量国有企业董事会容易认为本级经理层都是上级党组织的“干部”，自己没有管理权限，只是“履行法定程序”的角色，导致对经理层考核权无法实质落实。
还有部分企业董事会认为在“党管干部”的要求下，既然自身对经理层聘任的权限没有得到充分落实，那么对经理层开展考核也就变得无足轻重。
进而将业绩考核作为干部考核的重要部分，将两种考核“糅合”以“匹配”上级党组织的用人思路，或将业绩考核结果交给上级集团，等待上级党组织安排级别“晋降”，再落实岗位“上下”，导致考核流于形式。
这一问题的本质是不能清晰辨析“干部考核”和“业绩考核”，也不能理顺“干部管理”和“岗位聘任”之间的关系。
经理层任期制和契约化改革工作推进会上明确强调，推行经理层成员任期制和契约化管理，本质是基于岗位的管理，而不是针对身份和级别的管理。
这就为董事会落实考核权与聘任权指明了方向。即对于岗位管理，党组织应当以参与为主，让董事会根据业绩考核结果进行契约化管理，决定经理层岗位“上下”；而对于干部管理，党组织应当发挥领导作用，将董事会对经理层考核结果作为重要参考，并结合干部考核结果决定干部“晋降”。
落实董事会对经理层的考核权的重要落脚点，在于根据考核结果决定对经理层成员的薪酬激励。但实践中国有企业却常见多种因素导致考核薪酬挂钩不刚性、难落地的问题。
部分国有企业虽已一体落实了董事会的考核权和薪酬分配权，且制定了《经理层考核与薪酬管理办法》，但由于经理层薪酬一般属于干部管理事项，且金额相对较大，在实施时仍然需要将经理层薪酬兑现方案报上级集团审批后方能实施，导致董事会职权落实不彻底，考核管理和薪酬管理不闭环。
部分较低层级的中央企业子企业经理层本身薪酬不高，如果刚性执行60%的绩效薪酬水平，对于部分经营情况不佳的企业常见难以满足经理层成员日常生活的情况。
此时企业董事会会采取在考核结果上适当放松的方式，导致董事会对经理层考核权的严肃性和落地刚性被消解，不利于职权的落实。
或部分企业虽然明确了薪酬激励与考核结果挂钩的机制，但受限于工资总额管理机制，也常见经理层薪酬无法刚性兑现的问题。
当前大量国有企业面临较大的经营压力，对于经理层的考核要求、责任要求也相对较高。但国有企业受限于其自身特征，常见要对经理层薪酬作出限制，无法真正按照市场规律实现市场化薪酬设计。
大量企业虽然落实了“薪酬业绩同升降”，但难以落实“薪酬和市场同水平企业可比”，导致经理层薪酬的激励效果有限，导致虽然设定了业绩指标，但经理层却缺乏足够的动力去完成，影响业绩考核职权的落实。
落实董事会对经理层考核权，首先就是要从根源上落实以董事会为中心的治理能力提升思路，立足现代企业治理底层原理，明确股东（集团）对董事会的委托关系和董事会对经理层的聘任之间的区别与联系，构建从股东会到董事会再到经理层的逐级考核机制。
一是立足委托关系，聚焦长期战略目标和履职行权行为合规性与效能，建立股东对董事会的履职考核机制，确保国有股东权力能够在董事会层面更好落实。
二是立足聘任关系，以阶段性经营业绩表现、经营决策效果和执行工作效能为重点，建立董事会对经理层的经营业绩考核机制，明确工作事项和经营指标，用考核引导董事会和经理层各司其职、各负其责。
具体即由董事会发起对经理层考核，形成初步方案后经薪酬与考核委员会审核，由专业委员会中的外部董事依据自己权限履行必要程序，根据集团意见在子企业董事会上进行表决，以此真正落实董事会对经理层的考核权，实现董事会履职行权能力全面提升。
首先对经理层授权管理办法、经理层对董事会工作报告管理办法、有关议事规则、权责清单等直接涉及对经理层授权和考核的基本制度进行修订完善，明确经理层权责边界。
其次要实现经理层权责和经营管理工作制度的匹配，聚焦采购、投资、风控等，为经理层建立清晰的行为规范，撑起行权空间。最后是做好工资总额管理、容错免责、中长期激励等制度支撑，实现管理制度的全面覆盖、完整闭环。
一是要由董事会以对经理层的业绩责任考核为依据，按照任期制和契约化管理要求管好经理层成员岗位；根据考核结果和契约管理要求落实聘任权限，由党组织在这一过程中发挥干部审查、人选酝酿、提名建议等作用，并在董事会聘任经理层的决策流程中履行前置研究讨论的程序。
二是同时由经理层干部管理关系所在党组织（一般为上级党组织）按照“党管干部”原则开展对经理层成员的干部身份与级别管理。
综合参考业绩考核结果，协同好党建责任制考核、干部综合评价或评议的结果，统一决定干部身份、级别、培养、调动等重大干部管理事项，实现二者的有机统一。
具体来说，就是要在考核结果不达预期时，由董事会严格根据考核结果落实岗位退出，由本机党组织逐级向上级党组织提供必要的信息和关键的意见，由上级党组织决定对于该经理层成员的人事任免和干部级别升降。
而当考核结果优异时，则可以由董事会负责刚性兑现薪酬激励，并由上级党组织根据党管干部的要求来对其干部身份级别进行调整、晋升。
一是树立市场化业绩对标市场化薪酬的清晰导向，业绩薪酬同增减。允许经理层成员对标市场同类企业业绩表现确定考核目标，同步对标市场薪酬合理确定自身薪酬水平。
二是建立以绩效薪酬为主导的薪酬结构并严格执行，确保年度绩效薪酬不低于年薪的60%，必要时配套经理层岗位价值评估机制，从系数和基数量个层面拉开经理层薪酬差距。
三是明确挂钩机制和底线规则。采用多阶段不同系数的挂钩方式，从合格到良好、良好到优秀和优秀水平的得分挂钩系数逐步递增，确立仅合格远远不够，只有达到优秀才能真正实现有效激励的导向。
对于超额完成目标的，通过匹配超额利润分享等机制；对于未达成底线或不合格的，严格否决绩效年薪、任期激励。
四是直面实际问题，对于实操过程中存在的经理层履职保障不足等问题，探索灵活发放和追索扣回的机制，确保经理层能够有效履职，担当责任。
完善公司治理是建立科学规范考核前提，科学规范的考核体系是公司治理的有效支撑。
国有企业落实董事会对经理层业绩考核权，要立足现代公司治理体系和治理能力要求，打造战略决策型董事会，提升董事会行权能力，进一步明确股东与董事会之间对经理层的管理权责，明确党管干部和董事会对经理层开展管理的权责边界， 明确董事会对经理层的授权管理要求。
在此基础上，国有企业要建立对经理层的考核体系，包括以制度为核心的考核方法体系、承接战略的考核指标体系、清晰系统的考核流程体系，确保董事会对经理层的考核权限受到制度流程约束，可以规范有效落实。
具体来说，就是要充分理解经理层业绩考核在公司整体业绩考核中的定位，综合协同来自“上下左右”的各级各类考核机制的要求，实现公司治理的协调制衡。
一是法人考核层面。要以“一利五率”为中心，融合公司集团对所属企业的法人考核和对经理层的业绩考核，在经理层考核中既清晰指向“一利五率”的目标，又能将其逐步向战略层、经营层落实和分解，以确保公司作为一个独立法人整体承担好国资保值增值和国企高质量发展责任。
二是董事会考核层面。董事会要将对经理层考核这一事项本身、考核结果应用效果、企业经营绩效、战略发展成果等各类要素都作为自身履职效能的体现，并接受股东的考核
三是经理层任期制和契约化管理层面。董事会对经理层的业绩考核，需要扎实落实好任期制和契约化管理的有关要求，确保和对经理层考核和制度要求
四是企业负责人经营业绩考核、党建责任制考核在内的多项有关国企考核体系制度，都需要合理设定和安排权重、算法、机制，实现各类考核之间的有效协同和操作落地。
落实国有企业董事会对经理层的考核职权，也不应一概而论，而是应当基于股权管理关系、董事会行权能力、经理层市场化管理程度等要素开展动态差异化的考核。
首先，对于国有全资、独资公司，关键在于平衡股东与董事会之间管干部和管经理层的权限，采用综合性的考核模式。
对于国有控股公司，则要坚持治理型行权机制，坚持由董事会对经理层考核事项开展决策，由派出的外部董事代表大股东对经理层考核工作的基本意见建议，同时所有进入董事会的党员也要根据干部关系所在党组织意见落实党管干部的要求，以平衡股东利益、党管干部与董事会职权的有效落实。
对于参股企业，则应该要依据股权比例合理的安排好董事会席位，进一步决定对经理层考核的关键要求，参与对经理层考核事项的决策。
其次，针对不同的董事会行权能力，也可以开展差异化的股东授权，从而从根源上控制董事会对经理层的权限授予，同时通过不同程度的战略管控向下贯彻对经理层的要求。
最后，对于不同类别的经理层成员也要差异化对待。对于任期制和契约化管理的国有企业经理层成员，应当做好聘任和任期管理，严格按照年度和任期契约开展考核，并刚性兑现薪酬和任期激励。
对于职业经理人，则应当探索更为市场化的机制，全面落实董事会对经理层的考核权限，设定市场化的指标和薪酬水平，并探索由董事会决定经理层聘任的有效机制。
国企改革深化提升行动，是完善中国特色现代企业制度，推进国企治理能力现代化的关键改革举措。其中最核心的改革要求，就是要建立以董事会为核心的现代公司治理机制。
国有企业应当首先落实好董事会职权，将董事会做实做优，实现董事会建设形神合一，董事会能力全面提升。
为此就必须清楚看到董事会对经理层考核权在董事会各项职权中的核心和枢纽地位，以落实对经理层考核权为突破口，带动董事会对经理层的各项管理职权，进而推进董事会向战略决策型董事会转变，最终实现“治理现代”的一流企业目标。
在此基础上，还需要从理论深度、系统高度、执行广度上，将落实董事会考核权这一改革事项和深化提升行动的各项“规定动作”融合起来。
一是和管理人员竞争上岗深度结合。将经理层考核结果作为竞争上岗的重要前提和关键依据，根据考核结果决定其可以参与竞争的岗位级别、岗位类别，形成良好的竞争导向。
二是和末等调整不胜任退出深度结合。一方面要严格根据任期制和契约化管理要求，落实不达底线退出、连续两年不合格退出等有关要求；另一方面能探索设计强制分布、末等调整的机制，增强经理层考核的兑现刚性。
三是个全面构建新型经营责任制深度结合。推进任期制契约化提质扩面工作，构建权责利对等的经理层考核体系，强化契约的科学性、挑战性，健全常态化岗位价值评估机制，促进经理层和外部董事任职交流、加强对董事会、董事履职考核、实现党建责任和经营责任相统一等工作深度协同，确保有关工作同谋划、同部署、同推进，将国企改革深化提升行动作为一个整体系统推进。